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  贵所于 2025年 9月 2日下发的《关于上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]264号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”、“公司”、“发行人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《上海汇得科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

  根据申报文件，1）公司本次拟募集资金规模为 58,000.00万元，扣除发行费用后将用于“江苏汇得新材料有限公司年产 30.5万吨聚氨酯新材料项目”；项目建成后，公司将新增年产 12.5万吨聚酯多元醇类材料和 18万吨聚氨酯新材料的产能。2）前次募投项目中“年产 18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”效益没有到达预期，公司主动暂停报告期内热塑性聚氨酯弹性体（TPU）产能的建设。

  3）本次募投项目的投资财务内部收益率（税后）为 24.14%、项目建成后综合毛利率为 15.41%。

  请发行人说明：（1）本次募投项目涉及产品对现存业务升级或应用领域扩展、延伸的详细情况，与现存业务是不是具备较强协同性，是否涉及新产品，相关这类的产品是否已完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是不是真的存在较大不确定性；（2）结合本次募投项目相关这类的产品的市场空间、竞争格局、细分产品应用领域及供需情况，公司已有产能、在建产能及报告期内产能利用情况，意向客户或在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性，分析是不是真的存在产能消化风险；（3）分析前次部分募投项目效益没有到达预期的原因，相关因素是否将对本次募投项目产生一定的影响，相关风险提示是否充分；（4）本次募投项目中固定资产购置、工程建设费用等详细的细节内容及测算依据，设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异，本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关规则要求；（5）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金；（6）结合项目建设期、价格变动趋势、产销率和产能利用率等，说明本项目内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎。

  请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。

  （4）本次募投项目中固定资产购置、工程建设费用等具体内容及测算依据，设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在很明显差异，本次募投项目中非资本性支出占比是不是满足相关规则要求；

  本次募投项目中工程建设费主要包含建筑工程费 7,286.78万元，工程材料费 6,466.42万元以及安装工程费 4,747.79万元，合计 18,501.00万元，占本次募投项目总投资金额的比例为 23.13%，具体情况如下：

  本次募投项目固定资产购置包括主要设备 18,366.52万元和其他设备17,880.62万元，占本次募投项目总投资金额的比例为 45.31%，具体情况如下： 单位：万元

  本次募投项目计划购置的主要设备共计 18,366.52万元，价格依据为公司同类设备历史采购单价以及市场询价情况，具体投资明细以及与前次募投福鼎厂区投资情况比较如下：

  本次募投项目的设备投资金额相较前次募投福鼎厂区的设备投资金额增长3.72%。其中，生产直接相关的生产车间与储罐的金额与单价同比有所下降，主的配置；同时，由于储罐与主要生产装置的主要原材料均系各种类不锈钢，鉴于不锈钢的价格相较前次募投有所下降，导致整体的采购金额与单价均有所降低。其余设备的采购金额与前次募投项目相比有一定涨跌波动。其中，环保设备与公用工程采购金额及单价上涨，是由于本次募投项目的产能扩大，致使相关的控制设备数量增多。除前述的生产、储罐及环保设备的单价变动较大外，其余设备的单价变动比例相对较小。

  同时，本次募投项目的反应釜、储罐、配套仓储的设备数量、容积与面积均较福鼎厂区有所增加，具体比较情况如下：

  储罐与反应釜的数量与容积是反应化工企业产能规模的直接指标。本次募投产能 30.5万吨较福鼎厂区的产能 14.5万吨增长 110.34%，与生产直接相关的生产/存储设备容积/面积均同步增长。

  本次募投项目计划购置的其他设备共计 17,880.62万元，价格依据为公司同类设备历史采购单价以及市场询价情况，具体投资明细以及与前次募投福鼎厂区投资情况比较如下：

  如上表所示，其他设备主要是为配套生产所需而购买的一些固定资产，主要由存放产品的吨槽（周转包装物）、工厂日常搬运所需的叉车、产品检验分析设备与其他辅助运营设备等组成：（1）福鼎厂区目前保有 13,656只吨槽，上述吨槽均用于存储聚氨酯树脂类产品，对应 11万吨聚氨酯树脂的产能平均单价为 0.57万元。本次募投项目计划采购 20,000只吨槽，对应配套 16万吨的聚氨酯树脂产能，单价由 0.6万元至 1.5万元不等，平均采购单价较福鼎厂区的采购价格略有提升，主要系本次募投项目拟新增自动化仓储系统，为配合自动化系统需要额外装置以及配套部分单价较高的保温吨槽；（2）前次募投福鼎厂区已有叉车 64辆，本次募投项目预计采购 90辆叉车，单位价格显著高于福鼎厂区叉车主要系计划采购单价较高的防爆叉车；（3）产品分析检验设备、其他辅助运营设备与办公辅助设备均根据实际所需进行配套预测，单价基本无差异，新增设备的数量与新增产能基本匹配。

  发行人本次募投项目与前次募投项目的单位产能投资与单位面积产能的比较情况如下：

  单位面积产能方面，由于自动化程度提高及生产装置迭代更新，本次募投单位面积产能亦有所提升。本次募投的主要生产设备、存储设备、仓储相关设备的数量均等比例提升，设备购置数量等与新增产能匹配。

  年产 10万吨弹性体一体化 项目、8000吨膨胀型热塑性 聚氨酯弹性体项目

  年产 1万吨膨胀型热塑性聚 3 氨酯弹性体项目、年产 万 吨水性聚氨酯项目

  数据来源：美瑞新材招股书、美瑞新材募集说明书，未披露建筑面积 由上表所示，发行人本次募投项目的单位产投资额位于美瑞新材两次募投项目水平之间，美瑞新材再融资募投项目由于新增产能较小，规模效应有限，导致单位产能投资额变高。同时，美瑞新材再融资项目包括 3万吨水性聚氨酯项目，由于生产工艺方面的不同，生产装置单价通常高于常规装置，导致再融资的单位投资更高。

  综上，发行人本次募投新增产能与投资金额、建筑面积相对匹配，与同行业可比上市公司相比处于合理水平区间。

  本项目（一期项目）总投资 80,000.00万元，项目投资估算具体如下： 单位：万元

  综上，本次募投项目中固定资产购置、工程建设费用等具体内容及测算依据合理，设备购置数量等与新增产能匹配，相关单价与公司类似项目存在差异，但差异原因系因公司改进生产工艺及原材料价格下降所致。本次募投项目与前次募投项目及同行业可比公司的单位投资产值不存在重大差异。

  综上所述，发行人本次募投项目土地、建筑工程、装备购置等内容测算合理；建筑工程面积、设备购置数量与新增产能相匹配，本次募投项目与前次募投项目及同行业可比公司的单位投资产值不存在重大差异；发行人本次拟募集资金总额 58,000.00万元，本次募集资金存在铺底流动资金、预备费、准备费等视同补流事项，非资本性支出金额为 3,251.86万元，合计比例为 5.61%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条具体规定。

  （5）结合单位现在有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金； 一、本次融资规模合理性

  综合考虑公司目前可自由支配资金、资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司资金缺口总体为 74,993.21万元，具体测算过程如下： 单位：万元

  截至 2025年 6月底，公司货币资金及交易性金融资产账面余额合计为53,977.03 万元，其中日常经营所需的各类保证金存在使用受限制资金合计18,449.80万元，公司可自由支配的货币资金金额为 35,527.23万元。

  公司 2024年实现营业收入 267,092.29万元，相较 2023年下滑 1.51%，相较2022年下滑 11.48%，营业收入有所企稳。考虑到国内宏观经济逐步企稳，假设公司未来三年营业收入增速分别为-5%，10%和 10%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。同时假设未来三年公司经营活动现金流净额与营业收入比例为 2022年-2024年该比例的平均值 3.92%，经测算，未来三年预计经营活动现金流净额积累 32,929.80万元。

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

  净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

  根据公司 2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的测算如下：

  公司最低现金保有量与公司业务规模呈正相关关系，因此以未来三年公司营业收入增速测算公司 2027年末最低现金保有量为 60,652.98万元，扣除截至2024 年末最低现金保有量金额 52,764.66万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为 7,888.32万元。

  公司拟投资建设的主要项目即本次募投项目，预计投资金额 8亿元，扣除可行性方案中董事会前已完成土地使用权出让金的支付金额，即 72,928.00万元。

  综上所述，综合考虑公司报告期末资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司资金缺口总体为 74,993.21万元，本次拟募集资金 58,000万元，未超过上述资金缺口，本次融资规模具有合理性。

  本次发行股票募集资金总额不超过 58,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  综上所述，综合考虑公司目前现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司资金缺口总体为 74,993.21万元，本次拟募集资金 58,000万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有合理性。本次发行不涉及置换董事会前投入的资金情形。

  （6）结合项目建设期、价格变更趋势、产销率和产能利用率等，说明本项目内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎。

  预测本次募投的年度销售收入时，按照募投项目投产的产品规模（产量）与各类产品的预测销售单价得出理论额定销售额与额定的综合产品销售单价，再按照各年度的生产负荷，得出各年度的全年销售额。本次募投的建设期为一年，从第二年起逐步投产，第二年的预计生产负荷为 55%，基于审慎性原则，预计自第三年起达产，考虑淡旺季及设备检修等因素，整个预测周期中的生产负荷假设 85%。预测的产能利用率略高于报告期内主要产品的额定产能利用率主要系：1、随着公司业务的快速发展，产品线定制化程度进一步上升，整体反应时间显著增加，业务发展的客观变化导致额定产能利用率较低，实际生产过程中生产装置基本已经接近满产；2、公司金山工厂装置安装时间已超过 15年，部分设备存在老化情况，每年需要额外检修，且人工操作节点较多，会损耗额定产能；3、近年来新增产品种类较多，现有革用聚氨酯相关装置时常需要进行于其他种类新增产品的盛放，一方面换产清洗时间损失了额定产能，另一方面兼容装置容量并不适合所有产品的生产需求（如聚氨酯胶的单一批次产量较少，革用聚氨酯的单一批次产量较大），也会损失一定的额定产能；4、本次募投已为新产品准备了专用产能，且泰兴基地装置的自动化率较高，减少了进料与出料的时间，减少了节假日因人员休息所损失的产能，进而有效提高产能利用率。

  考虑到以销定产的行业特点及公司报告期内接近 100%的产销率，整个预测周期中的产销率设定为 100%。

  本项目的产品价格设定主要为成本加成，公司参考各类产品的历史价格周期因素去预测产品价格，报告期内本项目中的主要产品的年度平均销售价格与预测价格，具体如下：

  本次募投项目中产品及原料价格数据均为前三年价格的区间值，且趋近近期价格，按照行业原材料价格传导机制，当原材料价格发生波动时，公司产品价格也会发生同向的变动，公司会适当适时的将原材料的价格波动因素传导至下游客户，因此原料价格的波动对本项目的净利润无重大影响。

  本项目所用原材料均为大宗化工原料，供应充足，在项目所在地区域市场均有供应。水、电、气等动力在园区内将配套建成。因此本项目原材料、动力供应有可靠的保证。原辅材料、燃料动力消耗量的价格以项目所在地的市场咨询价为基础作出预测。

  参考上市单位现在有政策，固定资产折旧采用平均年限法，折旧年限为 3-20年。无形资产（土地）按 50年分摊，其他无形资产按 10年分摊，其他资产按 5年分摊。年修理费用按年折旧费的40%计算。

  其他费用按18,234.88万元/年计，其中其他销售费用按销售额的 1.5%计算，其他制造费按年修理费、折旧费的 15%计算，其他管理费按销售额的 4%计算。

  由上表可知，本次募投项目的主要产品为聚氨酯树脂，其预测毛利率与报告期内近期的聚氨酯树脂平均毛利率相近，但与公司近期的聚氨酯树脂毛利率相近，且本次项目中包含利润率较高的无溶剂类产品。聚酯多元醇作为中间产品，在预测中将其毛利率设定为零毛利，实际经营中预计未来部分聚酯多元醇产品会对外销售，但出于谨慎性考虑，公司未对该类产品分摊毛利。改性多元醇与共聚酯为新产品，报告期内无相关毛利率，改性多元醇的毛利率虽然较高，期内的实际毛利率，主要系聚氨酯胶属于近期研发拓展的新系列产品，目前销量较小，未来销量提升后毛利率会有波动，公司出于谨慎性原则，调低了聚氨酯胶的预测毛利率。

  本项目建成后，考虑85%负荷生产，法定盈余公积金按所得税税后利润 10%提取。经计算，本次募投各经济指标如下：

  30.5万吨聚氨酯新材 12.5 料项目（ 万吨聚 酯多元醇类材料和 18万吨聚氨酯新材 料）

  扩产34万吨聚氨酯系列 产品（聚酯16万吨、TPU 6万吨、微孔弹性体2 万吨、粘合剂4万吨、 CPU 5万吨、分离TDI1 万吨）

  对比近期同行业已发行的再融资以及 IPO项目的预测收益率，这次发行项目的预测收益率更为谨慎，且预测项目毛利率与报告期内公司的实际毛利率相近。同时，本项目的建设期，产能爬坡，产能利用率的参数选取与同行业可比公司的募投项目无重大差异。

  综上所述，本项目在进行效益测算时，考虑了产品成本构成、行业特征，产品销量、销售单价及毛利率、产能爬坡及成本费用的预测具有合理性及谨慎性。效益测算方面低于近年来行业可比公司募投项目情况，项目总体测算较为审慎，具有合理性。